PLAN POŁĄCZENIA

SPÓŁEK: WC SERWIS POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, WC SERWIS ŚLĄSK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ WC SERWIS BAŃSKI EVENTS SPÓŁKA KOMANDYTOWA

 

sporządzony i uzgodniony dnia 28 lutego 2023 r. przez:

1. Zarząd spółki WC Serwis Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu,
2. Zarząd spółki WC SERWIS ŚLĄSK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu,
3. Komplementariusza spółki WC Serwis Bański Events Spółka komandytowa z siedzibą w Zabrzu,

1. WPROWADZENIE

Zarządy spółek pod firmą: WC Serwis Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu,
WC SERWIS ŚLĄSK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu oraz jedyny komplementariusz spółki WC Serwis Bański Spółka komandytowa z siedzibą w Zabrzu (zwane dalej: „Spółkami”), w związku z zamiarem połączenia Spółek uzgodniły i sporządziły, na podstawie art. 498, art. 499, art. 517, art. 518 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej: „KSH”) niniejszy plan połączenia Spółek (zwany dalej: „Planem Połączenia”).

1. WARUNKI POŁĄCZENIA

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

Spółką Przejmującą jest spółka pod firmą: WC Serwis Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu, adres: ul. Szybowa 20E, 41-808 Zabrze, o kapitale zakładowym w wysokości 1.000.000,00 zł, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach pod numerem
KRS: 0001005807, REGON: 241628482, NIP: 6482730408 (zwana dalej „Spółką Przejmującą”).

Spółkami Przejmowanymi są:

• WC SERWIS ŚLĄSK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu,
  adres: Pod Borem 10, 41-808 Zabrze, o kapitale zakładowym w wysokości 10.000,00 zł, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach pod numerem KRS: 0000584036, REGON: 273388478, NIP: 6482034293 (zwana dalej „Spółką Przejmowaną 1”),
• WC Serwis Bański Events Spółka komandytowa z siedzibą w Zabrzu, adres: Szybowa 2, 41-808 Zabrze, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach pod numerem KRS: 0000762219, REGON: 382007227, NIP: 6482792823 (zwana dalej „Spółką Przejmowaną 2”);

Spółka Przejmowa 1 i Spółka Przejmowana 2 zwane dalej łącznie: „Spółkami Przejmowanymi”.

2. Sposób połączenia

 

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą.

Biorąc pod uwagę okoliczności, że:

1. Jacek Bański:

• posiada 99 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1,
• jest jedynym komplementariuszem Spółki Przejmowanej 2, posiadającym prawo do udziału w zysku w stosunku 90% oraz wkład pieniężny w wysokości 2.000,00 zł i wkład niepieniężny w formie całego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą WC Serwis Events Jacek Bański pod numerem NIP: 6311212693 o wartości 2.003.747,30 zł,

1. Anastazja Bańska:

• posiada 1 (słownie: jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1,
• jest jedynym komandytariuszem Spółki Przejmowanej 2, posiadającym prawo do udziału w zysku w stosunku 10% oraz wkład pieniężny w wysokości 10.00,00 zł,

• przedmiotowe połączenie zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty: 1.000.000,00 zł, (słownie: jeden milion 00/100) złotych do kwoty 1.003.250,00 zł (słownie: milion trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt 00/100) złotych, tj. o kwotę: 3.250,00 (słownie: trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt 00/100) złotych,
• przedmiotowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nastąpi poprzez utworzenie 65 (słownie: sześćdziesiąt pięć) nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy udział (zwane dalej: „Udziałami Połączeniowymi”),
• udziały Spółki Przejmującej utworzone w wyniku połączenia zostaną wydane wyłącznie na rzecz Jacka Bańskiego oraz Anastazji Bańskiej,
• w wyniku połączenia Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Zgodnie z art. 520 § 2 KSH (regulującym połączenie z udziałem spółek osobowych) plan połączenia należy poddać badaniu biegłego, gdy zażąda tego co najmniej jeden ze wspólników łączących się spółek, składając w tej sprawie w spółce, której jest wspólnikiem pisemny wniosek, nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez spółkę o zamiarze połączenia.

Zgodnie z art. 503¹ §1 KSH (regulującym połączenie spółek kapitałowych) jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili zgodę, nie jest wymagane:

1. sporządzenie sprawozdania przez zarząd każdej z łączących się spółek, uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne,
2. udzielenie przez zarządy łączących się spółek informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, tj. informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu,
3. badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia.

W analizowanej sytuacji zakładana jest realizacja procesu przy pełnym porozumieniu pomiędzy wspólnikami, a zatem przyjmujemy, że konieczne zgody zostaną udzielone przez wspólników, a uprawnieni wspólnicy nie będą żądali badania planu przez biegłego i połączenie zostanie przeprowadzone z zastosowaniem dopuszczalnych uproszczeń.

3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 na udziały Spółki Przejmującej

Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej 1 oraz jedyny komplementariusz Spółki Przejmowanej 2 uzgodniły, że:

• w zamian za 1 (słownie: jeden) udział Spółki Przejmowanej 1 zostanie wydanych 1269 udziałów Spółki Przejmującej w zaokrągleniu do pełnej liczby udziałów w dół, tj. w zamian za 100
  (słownie: sto) udziałów Spółki Przejmowanej 1 zostanie wydanych 12 (słownie: dwanaście) udziałów Spółki Przejmującej.

 

4. Zasady dotyczące przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej

W związku z połączeniem udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną wydane zgodnie z następującymi zasadami:

• wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 – w proporcji do posiadanych przez wspólników udziałów w
  Spółce Przejmowanej 1,
• wspólnikom Spółki Przejmowanej 2 – w proporcji do posiadanego przez wspólników udziału w zyskach Spółki Przejmowanej 2.

 

• Podstawy ustalenia parytetu wymiany udziałów

1. Wycena Spółki Przejmującej

Podstawą dla ustalenia wartości Spółki Przejmującej na potrzeby ustalenia liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółek Przejmowanych była metoda wyceny księgowej, opierająca się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmującej, sporządzonym na dzień 31 stycznia 2023 roku.

Biorąc pod uwagę powyższe, ustalono że wartość bilansowa Spółki Przejmującej wynosi 110.826.892,80
(słownie: sto dziesięć milionów osiemset dwadzieścia sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa 80/100) złotych. Ponieważ kapitał zakładowy Spółki Przejmującej tworzy 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) udziałów, wartość jednego udziału ustalona metodą księgową przy przyjęciu zasad zaokrąglania wyniku w dół wynosi  5.541,34 zł (słownie: pięć tysięcy pięćset czterdzieści jeden 34/100) złotych.

1. Wycena Spółki Przejmowanej 1

Podstawą dla ustalenia wartości Spółki Przejmowanej 1 na potrzeby ustalenia liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 była metoda wyceny księgowej, opierająca się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej 1, sporządzonym na dzień 31 stycznia 2023 roku.

Biorąc pod uwagę powyższe, ustalono że wartość bilansowa Spółki Przejmowanej 1 wynosi 70.298,50 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem 50/100) złotych. Ponieważ kapitał zakładowy Spółki Przejmującej tworzy 100 (słownie: sto) udziałów, wartość księgowa jednego udziału ustalona metodą księgową przy przyjęciu zasad zaokrąglania wyniku w dół wynosi 702,98 zł (słownie: siedemset dwa 98/100) złote.

1. Wycena Spółki Przejmowanej 2

Podstawą dla ustalenia wartości Spółki Przejmowanej 2 na potrzeby ustalenia liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej 2 była metoda wyceny księgowej, opierająca się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej 2, sporządzonym na dzień 31 stycznia 2023 roku. Biorąc pod uwagę powyższe, ustalono że wartość bilansowa Spółki Przejmowanej 2 wynosi 299.118,75 (słownie: dwieście  dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiemnaście 75/100 ) złotych.

• Parytety

 

Ze względu na niepodzielność udziałów w Spółce Przejmującej parytety wymiany udziałów zostały ustalone przy zastosowaniu metody zaokrąglenia wyniku w dół do liczby całkowitej.

 

1. Sposób ustalenia wymiany udziałów między Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną 1

W oparciu o powyższe obliczono, że wartość 1 (słownie: jednego) udziału w Spółce Przejmującej wynosi 5.541,34 (słownie: pięć tysięcy pięćset czterdzieści jeden 34/100) złotych, natomiast wartość 1 (słownie: jednego) udziału w Spółce Przejmowanej 1 wynosi 702,98 (słownie: siedemset dwa 98/100) złote. Skoro wartość 1 (słownie: jednego)  udziału w Spółce Przejmującej wynosi 5.541,34 (słownie: pięć tysięcy pięćset czterdzieści jeden 34/100) złotych, a wartość 1 (słownie: jednego) udziału w Spółce Przejmowanej 1 wynosi 702,98 (słownie: siedemset dwa 98/100) złote, to przyjmuje się, że na 1 (słownie: jeden) udział Spółki Przejmującej przypada 0.1269 udziałów Spółki Przejmowanej 1, w wyniku czego na 100 (słownie: sto) udziałów Spółki Przejmowanej 1, po zastosowaniu parytetu wymiany i zaokrągleniu wyniku do liczby całkowitej w dół, wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 będzie przypadało 12  (słownie: dwanaście) udziałów w Spółce Przejmującej.

1. Sposób ustalenia wymiany udziałów między Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną 2

Z porównania wartości bilansowej Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej 2, przy zastosowaniu metody księgowej, wynika że majątkowi Spółki Przejmowanej 2 o wartości 299.118,75 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiemnaście 75/100) złotych odpowiada 53 (słownie: pięćdziesiąt trzy) udziałom Spółki Przejmującej o wartości księgowej 5.541,34 (słownie: pięć tysięcy pięćset czterdzieści jeden 34/100) złotych każdy udział, przy zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół. Przy takim założeniu, w zamian za majątek Spółki Przejmowanej 2 Spółka Przejmująca winna wydać wspólnikom Spółki Przejmowanej 2 łącznie 53 (słownie: pięćdziesiąt trzy) udziały, które będą rozdzielone między wspólników według proporcji ich udziału w zysku Spółki Przejmowanej 2.

• Liczba i wartość przyznanych udziałów Spółki Przejmującej

Wskutek zastosowania przyjętego stosunku wymiany udziałów, w związku z połączeniem:

• wspólnikowi Jackowi Bańskiemu przyznanych zostanie:
  1. 11 (słownie: jedenaście) nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 550 (słownie: pięćset pięćdziesiąt 00/100) złotych w zamian za posiadane udziały w Spółce Przejmowanej 1,
  2. 48 (słownie: czterdzieści osiem) nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 2400 (słownie: dwa tysiące czterysta 00/100) złotych w zamian za jego udział komplementariusza w Spółce Przejmowanej 2,
• wspólnikowi Anastazji Bańskiej przyznanych zostanie:
  1. 1 (słownie: jeden) nieuprzywilejowany udziałów o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt 00/100) w zamian za posiadany udział w Spółce Przejmowanej 1, przy czym wskazuje się, że ze względu na fakt, iż udziały są niepodzielnie, nie było matematycznej możliwości przydzielenia Anastazji Bańskiej dokładnie 1% udziałów, które otrzymała Spółka Przejmowana 1 (Anastazja Bańska posiada 1 ze 100 udziałów Spółki Przejmowanej 1), dlatego też Anastazja Bańska otrzymała symboliczny 1 udział w Spółce Przejmującej z tytułu bycia wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1,
  2. 5 (słownie: pięć) nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 250 (słownie: dwieście pięćdziesiąt 00/100) złotych w zamian za jej udział komandytariusza w Spółce Przejmowanej 2.

5. Dopłaty

Nie przewiduje się dopłat w gotówce dla wspólników Spółek Przejmowanych do Udziałów Połączeniowych na podstawie art. 492§2 KSH ani dopłat wspólników Spółek Przejmowanych do Udziałów Połączeniowych na podstawie  art. 492§3 KSH.

 

6. Dzień, od którego udziały przyznane wspólnikom Spółek Przejmowanych uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Udziały Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółek Przejmowanych uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia wpisu połączenia Spółek do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

 

7. Prawa przyznawane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej 1

 

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej 1.

8. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

 

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub jakichkolwiek innych osób uczestniczących w połączeniu.

9. Szczególne korzyści dla wspólników łączącej się spółki osobowej, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych korzyści dla wspólników łączącej się spółki osobowej tj. Spółki Przejmowanej 2, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

 

10. Zmiana umowy Spółki Przejmującej

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, dojdzie do zmiany umowy Spółki Przejmującej w brzmieniu wskazanym w projekcie zmian umowy Spółki Przejmującej, stanowiącym Załącznik nr 9 do Planu Połączenia.

11. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację

Zgodnie z art. 14 pkt 1) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (zwana dalej: „Ustawa OKiK”) na połączenie Spółek nie jest wymagana, gdyż obrót Spółek Przejmowanych, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy OKiK, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 euro.

 

 

Zarząd Spółki Przejmującej:
…………………………………………….…………….. Marcin Bański  – Prezes Zarządu
Zarząd Spółki Przejmowanej 1:
…………………………………………….…………….. Anastazja Bańska – Prezes Zarządu
Jedyny komplementariusz Spółki Przejmowanej 2:
…………………………………………….…………….. Jacek Bański – komplementariusz

 

 

Załączniki

 

Załącznikami do Planu Połączenia są:

• projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki WC Serwis Polska z o.o. w przedmiocie połączenia Spółek,
• projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki WC SERWIS ŚLĄSK z o.o. w przedmiocie połączenia Spółek,
• projekt uchwały Wspólników WC Serwis Bański Events Spółka komandytowa w przedmiocie połączenia Spółek,
• ustalenie wartości majątku WC SERWIS ŚLĄSK z o.o. na dzień 31 stycznia 2023 r.,
• ustalenie wartości majątku WC Serwis Bański Events Spółka komandytowa na dzień 31 stycznia 2023 r.,
• oświadczenie o stanie księgowym WC Serwis Polska z o.o. na dzień 31 stycznia 2023 r.,
• oświadczenie o stanie księgowym WC SERWIS ŚLĄSK z o.o. na dzień 31 stycznia 2023 r.,
• oświadczenie o stanie księgowym WC Serwis Bański Events Spółka komandytowa na dzień 31 stycznia 2023 r.,
• projekt zmian umowy Spółki Przejmującej